Zum vorliegenden Urteilstext springen: 2 W 56/24
Das Wichtigste im Überblick
- Gericht: OLG Bremen
- Datum: 26.06.2025
- Aktenzeichen: 2 W 56/24
- Verfahren: Beschwerde gegen Registergericht
- Rechtsbereiche: GmbH-Recht, Handelsregisterrecht
- Revision zugelassen: Nein
OLG Bremen stoppte die Eintragung, weil die Einlagen bei Anmeldung nicht frei verfügbar waren.
- Kaskadengründung ist erlaubt, aber nur ohne unzulässigen Rückfluss an den Gründer.
- Die Tochter-GmbH belastete die Beteiligung mit Gründungskosten und minderte ihren Wert.
- Darum stimmte die Geschäftsführerversicherung bei Anmeldung nicht mehr.
- Die Eröffnungsbilanz half nicht, weil sie die Vorbelastung nicht ausräumte.
- Die Antragstellerin trägt die Kosten des Beschwerdeverfahrens.
Warum das OLG Bremen diese Kaskadengründung ablehnte
Eine sogenannte Kaskaden- oder Stafettengründung ist rechtlich nicht grundsätzlich verboten. Bereits mit dem Abschluss des notariellen Gesellschaftsvertrages entsteht eine Vor-GmbH – also der rechtliche Zustand der Firma nach der Beurkundung, aber vor der endgültigen Eintragung ins Handelsregister –, die selbst gründerfähig ist und unmittelbar weitere Gesellschaften ins Leben rufen darf. Dabei ist auch ein Aktivtausch im Rahmen der Kapitalaufbringung erlaubt, bei dem Barkapital gegen eine Unternehmensbeteiligung eingetauscht wird. Das bedeutet konkret: In der Bilanz wird lediglich ein Vermögenswert gegen einen anderen getauscht, ohne dass sich die Gesamtsumme des Vermögens ändert.
Die Vor-GmbH ist gründerfähig. Sie entsteht mit Abschluss des notariellen Gesellschaftsvertrages und kann als vollwertige Rechtsträgerin unmittelbar nach Abschluss ihres Gesellschaftsvertrages weitere Gesellschaften gründen. – so das OLG Bremen
Gründung von Mutter und Tochter am selben Tag
Das Oberlandesgericht Bremen (Az. 2 W 56/24) musste am 26.06.2025 beurteilen, ob eine solche Konstruktion im Fall einer neu gegründeten Holding-Gesellschaft – also einer Muttergesellschaft, die primär Anteile an anderen Firmen hält – rechtmäßig ablief, und wies die Beschwerde zurück. Die Beteiligten hatten am 13. Oktober 2023 die Gründung der Muttergesellschaft mit einem Stammkapital von 25.000 Euro beurkundet. Noch am selben Tag rief diese Muttergesellschaft eine eigene Tochtergesellschaft, die H GmbH, ins Leben. Von ihrem eigenen Stammkapital verwendete die Muttergesellschaft sofort 12.500 Euro als Bareinlage für die neue Tochter. Das Gericht stellte klar, dass die Kaskadengründung an sich nicht das Hindernis für die Eintragung in das Handelsregister darstellte.
Redaktionelle Leitsätze