OLG Stuttgart – Az.: 14 U 26/16 – Urteil vom 21.03.2019
1. Die Berufung der Klägerin gegen das Urteil des Landgerichts Stuttgart vom 17. Dezember 2015, Az. 11 O 131/15, wird zurückgewiesen.
2. Die Kosten des Berufungsverfahrens trägt die Klägerin.
3. Dieses Urteil sowie das Urteil des Landgerichts Stuttgart vom 17. Dezember 2015, Az. 11 O 131/15, sind ohne Sicherheitsleistung vorläufig vollstreckbar. Die Klägerin kann die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des vollstreckbaren Betrages abwenden, sofern nicht die Beklagten vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages leisten.
4. Die Revision wird nicht zugelassen.
Streitwert in der Berufungsinstanz: bis zu 750.000 €
Gründe
I.
Die Parteien streiten um Ansprüche im Zusammenhang mit einem gesellschaftsvertraglichen Wettbewerbsverbot und der gesellschafterlichen Treuepflicht.
Die Klägerin, eine 1987 gegründete GmbH mit Sitz in B., betreibt ein Ingenieurbüro für Wasserversorgungs- und -entsorgungsanlagen, Kläranlagen, Statik, Wasser-, Straßen- und Wegebau sowie ähnliche Ingenieurleistungen und die Vornahme aller damit zusammenhängenden Nebentätigkeiten. Die Beklagten sind Ingenieure. Sie waren bei der Klägerin seit 1988 (Beklagter Ziff. 2) bzw. 2004 (Beklagter Ziff. 1) angestellt, dort zuletzt als Teamleiter tätig und besaßen Prokura. Beide halten Geschäftsanteile an der Klägerin, der Beklagte Ziff. 2 seit 2001 und der Beklagte Ziff. 1 seit 2011. Der Beklagte Ziff. 2 ist mit 26 % am Stammkapital der Klägerin beteiligt, der Beklagte Ziff. 1 mit 13 %. Die übrigen 61 % hält der Geschäftsführer der Klägerin.
Der Gesellschaftsvertrag der Klägerin (Anlage K1) enthält u. a. folgende Bestimmungen:
§ 5 Gesellschafterbeschlüsse
[…]
(3) Beschlüsse der Gesellschafter kommen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen zustande, soweit nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt oder vorgeschrieben ist. […]
§ 7 Konkurrenzverbot
Kein Gesellschafter darf während seiner Zugehörigkeit zur Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar, gelegentlich oder gewerbsmäßig, unter eigenem oder fremdem Namen, für eigene oder fremde Rechnung der Gesellschaft Konkurrenz machen oder sich an einem Konkurrenzunternehmen beteiligen.
Befreiungen vom Konkurrenzverbot können nur mit Zustimmung von mehr als 75 % aller vorhandenen Stimmen erteilt werden.
§ 9 Kündigung
(1) Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis unter Einhaltung eine[…]