Rückzahlungsverpflichtung stiller Gesellschafter bei Beendigung Gesellschaft

LG Koblenz – Az.: 3 HK O 13/19 – Urteil vom 18.02.2020

1. Die Beklagte wird verurteilt, an die Klägerin 51.002,12 € nebst Zinsen hieraus in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit 04.05.2018 zu zahlen.

2. Die Beklagte wird verurteilt, an die Klägerin vorgerichtliche Rechtsverfolgungskosten in Höhe von 1.779,70 € zu zahlen.

3. Die Beklagte hat die Kosten des Rechtsstreits zu tragen.

4. Das Urteil ist gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrags vorläufig vollstreckbar.
Tatbestand
Die Parteien streiten um einen Anspruch auf Wiedereinzahlung des negativen Abfindungswertes nach Beendigung eines Beteiligungsverhältnisses.

Unternehmensgegenstand der Klägerin sind u.a. der Erwerb, die Verwaltung und Veräußerung eigenen Vermögens, insbesondere der Erwerb und der Verkauf, die Errichtung, die Entwicklung, die Vermietung und Verpachtung, die Verwertung und wirtschaftliche Vermarktung von Immobilien, Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten im In- und Ausland.

Die Klägerin behauptet, Rechtsnachfolgerin der G. L. AG (im Folgenden: AG) zu sein. In den Jahren 2001 bis 2006 beteiligten sich Anleger im Wege einer mehrgliedrigen atypischen stillen Beteiligungsgesellschaft an dem Unternehmen der AG. Die Anleger konnten sich u.a. in der sog. Beteiligungsvariante „Classic“ beteiligen. Hierbei hatte der jeweilige Anleger die gesamte Einlage bereits zu Beginn seiner Beteiligung zu erbringen und während der Beteiligung einen Anspruch auf Auszahlung gewinnunabhängiger Entnahmen (Ausschüttungen). Grundlage der Beteiligung war der atypisch stille Gesellschaftsvertrag (im Folgenden: GV), der u.a. die folgenden Regelungen enthält:

§ 10 Beteiligung am Vermögen

(…)

2. Im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters bestimmt sich seine Beteiligung am Vermögen der AG nach §§ 16 und 17 dieses Vertrages.

§ 16 Kündigung

(…)

1. Die Gesellschaft ist sowohl durch die Gesellschafter als auch durch den Geschäftsinhaber nach Maßgabe folgender Bestimmungen ordentlich kündbar:

(…)

Im Falle einer wirksamen Kündigung nach diesem Abs. 1 findet eine Auseinandersetzung der Gesellschaft nach § 17 statt.

§ 17 Abfindungsguthaben

1.Bei Beendigung der Gesellschaft nach Maßgabe von § 16 Abs. 1 oder § 16 Abs. 2 Buchstabe b) steht dem jeweiligen Gesellschafter ein Abfindungsguthaben zu, das sich aus dem Saldo seines Kapitalkontos gemäß Buchstabe a) und dem anteiligen Auseinandersetzungswert gemäß Buchstabe b) zum Auseinandersetzungs[…]