BUNDESGERICHTSHOF
Az.: VIII ZR 185/00
Verkündet am: 06.02.2002
Vorinstanzen: OLG Dresden, LG Dresden
Leitsatz:
Zu den Anforderungen an eine Substantiierung des Vorbringens eines Unternehmenskäufers, der erworbene Betrieb sei schon im Zeitpunkt des Vertragsschlusses zahlungsunfähig gewesen.
Der VIII. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat auf die mündliche Verhandlung vom 6. Februar 2002 für Recht erkannt:
Auf die Revision des Klägers wird das Urteil des 16. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Dresden vom 8. Juni 2000 aufgehoben.
Der Rechtsstreit wird zur anderweiten Verhandlung und Entscheidung, auch über die Kosten des Revisionsverfahrens, an das Berufungsgericht zurückverwiesen.
Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.
Von Rechts wegen
Tatbestand:
Der Kläger wendet sich gegen die Vollstreckung einer Kaufpreisforderung aus einem notariell beurkundeten Kaufvertrag über GmbH-Geschäftsanteile. Er begehrt außerdem Rückzahlung einer von ihm behaupteten Kaufpreisanzahlung.
Die Beklagte war alleinige Gesellschafterin der V. Verwaltungsgesellschaft mbH (im folgenden: V. GmbH). Geschäftsführer der V. GmbH war G. R., der Ehemann der Beklagten. Die V. GmbH betrieb seit September 1997 in D. ein Fitness-Studio, das bis dahin von einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts, an der unter anderem der Sohn des Klägers beteiligt gewesen war, geführt worden war. Mit notariellem Vertrag vom 13. Februar 1998 veräußerte die Beklagte, vertreten durch ihren Ehemann, ihre sämtlichen Geschäftsanteile an den durch seinen Sohn vertretenen Kläger. Der Kaufpreis von 242.000 DM sollte nach zwei ersten Teilzahlungen über 30.000 DM und 50.000 DM in monatlichen Raten von 1.500 DM, später von 3.000 DM, bis zum Jahre 2003 bezahlt werden. Der notarielle Vertrag lautet in Auszügen:
Die Gewährleistung ist ausgeschlossen, soweit es die Größe und die Übertragbarkeit des Geschäftsanteiles und des dahinterstehenden Unternehmens anbetrifft. Der Veräußerer gewährleistet jedoch, daß der Geschäftsanteil mit Stimmrecht und Gewinnbeteiligung in gewöhnlicher Art und Weise ausgestattet ist und von einer Überschuldung der GmbH oder sonstigen zur Aufl[…]