Geschäftsführer und Vertragsabschluss: Wie weit reicht die Vertretungsmacht in einer GmbH?
Der Fall, der vor dem Kammergericht (KG) Berlin verhandelt wurde, dreht sich um die Frage, ob ein Geschäftsführer einer GmbH ohne Zustimmung der Gesellschafter einen Grundstückskaufvertrag abschließen darf und inwieweit die Vertretungsmacht des Geschäftsführers geprüft werden muss. Im Kern geht es um die rechtliche Auseinandersetzung zwischen zwei Immobilienunternehmen, der Klägerin „K. Grundbesitz GmbH“ und der Beklagten „B. Verwaltungs GmbH“, über die Gültigkeit eines Grundstückskaufvertrags und die damit verbundenen Auflassungsvormerkungen im Grundbuch.
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Vertretungsmacht des Geschäftsführers: Ein strittiger Punkt
Vertrag mit GmbH bleibt trotz Zweifel an der Vertretungsbefugnis des Geschäftsführers gültig: Kein Missbrauch der Vertretungsmacht oder Kollusion festgestellt. Vertragsabschluss war rechtmäßig. (Symbolfoto: CrizzyStudio /Shutterstock.com)
Die Klägerin argumentierte, dass der Geschäftsführer D. nicht die erforderliche Vertretungsmacht gehabt habe, um den Vertrag abzuschließen. Sie behauptete, dass die Beklagte von der Abberufung des Geschäftsführers gewusst habe oder zumindest hätte wissen müssen. Darüber hinaus wurde behauptet, dass der Geschäftsführer D. und die Beklagte kollusiv zusammengewirkt hätten, um der Klägerin zu schaden. Die Klägerin forderte daher die Zustimmung der Beklagten zur Löschung der Auflassungsvormerkungen im Grundbuch.
Die Rolle der Gesellschafter: Mehrheits- und Minderheitsgesellschafter
Die Klägerin wurde von zwei Gesellschaftern vertreten: einer Mehrheitsgesellschafterin und einer Minderheitsgesellschafterin. Die Mehrheitsgesellschafterin hatte bereits versucht, den Geschäftsführer D. abzuberufen und war gegen den Verkauf des Grundstücks. Die Minderheitsgesellschafterin hingegen stimmte gegen die Abberufung und machte Einberufungsmängel geltend. Dies fügt eine zusätzliche Ebene der Komplexität hinzu, da die Vertretungsmacht des Geschäftsführers durch die unterschiedlichen[…]