Zum vorliegenden Urteilstext springen: 24 O 6860/23
Das Wichtigste im Überblick
Ein Verkäufer verliert seinen Anspruch auf Kaufpreiszahlung für Gesellschaftsanteile wegen zu spät erhobener Klage.
- Der Kläger forderte 330.000 Euro aus einem Anteilsverkauf von vor über zehn Jahren.
- Das Gericht wies die Klage ab, da der Zahlungsanspruch bereits vollständig verjährt war.
- Die Verjährungsfrist begann trotz vereinbarter Verrechnung mit anderen Schulden bereits im Jahr 2012.
- Täuschendes Verhalten des Käufers schützt den Verkäufer nicht ewig vor dem Eintritt der Verjährung.
- Nach Entdeckung einer Täuschung müssen Betroffene ihre Ansprüche innerhalb weniger Wochen gerichtlich geltend machen.
- Gericht: OLG München
- Datum: 27.04.2026
- Aktenzeichen: 24 O 6860/23
- Verfahren: Berufungsverfahren (Beschluss)
- Rechtsbereiche: Zivilrecht, Gesellschaftsrecht, Verjährungsrecht
- Streitwert: 333.300 €
- Relevant für: Gesellschafter, Käufer und Verkäufer von Firmenanteilen
Wann ist Verrechnung vorrangig vor Geldzahlung?
Grundlage für den Kaufpreisanspruch sind § 453 Abs. 1 S. 1 und § 433 Abs. 2 BGB. Die Erfüllung einer Forderung kann durch eine vertraglich vereinbarte Verrechnung gemäß § 362 Abs. 1 BGB erfolgen. Ein Kaufpreisanspruch kann auch dann bestehen, wenn eine Verrechnung vereinbart wurde, aber keine zu verrechnenden Verbindlichkeiten existieren, was sich aus einer ergänzenden Vertragsauslegung ergibt. Das bedeutet konkret: Wenn ein Vertrag eine Lücke enthält, füllt das Gericht diese so aus, wie es dem mutmaßlichen Willen der Parteien bei Vertragsschluss entsprochen hätte, um ein gerechtes Ergebnis zu erzielen.
Vor dem Oberlandesgericht München (Az. 24 O 6860/23) forderte ein Gesellschafter 330.000 Euro aus dem Verkauf seines Anteils an einer Immobilien-Gesellschaft. Der Verkäufer verlor das Berufungsverfahren jedoch vollständig, womit die Klageabweisung durch das Landgericht München I (Az. 24 O 6860/23 vom 24.09.2025) rechtskräftig bestätigt wurde. Der zugrundeliegende Vertrag vom 29. August 2012 sah vor, dass die Summe mit bestehenden Verbindlichkeiten des Mannes gegenüber drei Grundstücksgesellschaften zu verrechnen sei. Die Parteien vereinbarten ausdrücklich, dass das Geld wegen dieser Rückstände nicht ausgezahlt werden sollte. Das Gericht stellte fest, dass die Verrechnung als primärer Erfüllungsweg wirksam vereinbart war. Das bedeutet konkret: Die Vertragspartner legten fest, dass die Schuld vorrangig durch die Verrechnung und nicht durch eine Geldzahlung beglichen werden muss.
Stellen Sie vor Vertragsschluss sicher, dass die zu verrechnenden Forderungen zweifelsfrei bestehen. Fehlt diese Sicherheit, vereinbaren Sie eine Ersatzregelung, nach der der Kaufpreis bei Scheitern der Verrechnung innerhalb einer kurzen Frist bar auszuzahlen ist….