Zum vorliegenden Urteilstext springen: II ZR 91/25
Das Wichtigste im Überblick
Gerichte müssen Zahlungsklagen bei einer Gesellschaftsauflösung automatisch in Anträge auf Feststellung unselbstständiger Posten umdeuten.
- Gericht hob Klageabweisung auf und rügte die Verletzung des rechtlichen Gehörs.
- Berufungsgericht übersah die Pflicht zur Umdeutung einer eigentlich unzulässigen Leistungsklage.
- Nach einer Gesellschaftsauflösung sind Einzelzahlungen oft erst nach einer Gesamtabrechnung möglich.
- Zahlungsanträge gelten dann ohne ausdrücklichen Hilfsantrag als Begehren zur Feststellung von Rechnungsposten.
- Gericht: Bundesgerichtshof
- Datum: 17.03.2026
- Aktenzeichen: II ZR 91/25
- Verfahren: Nichtzulassungsbeschwerde
- Rechtsbereiche: Gesellschaftsrecht, Zivilprozessrecht
- Streitwert: 42.585,77 €
- Relevant für: Gesellschafter, Miteigentümer von Immobilien, Zivilprozessanwälte
Wann wird eine Gesellschafter-Leistungsklage zum Feststellungsantrag?
Eine Leistungsklage eines Gesellschafters nach der Auflösung einer Gesellschaft enthält das Begehren, die Forderung als unselbstständigen Rechnungsposten in die Auseinandersetzungsrechnung einzustellen. Das bedeutet konkret: Die Forderung wird nicht mehr einzeln ausgezahlt, sondern nur noch als Posten in die abschließende Gesamtabrechnung aufgenommen, in der alle gegenseitigen Ansprüche der Partner verrechnet werden. Diese Umwandlung in ein Feststellungsbegehren ist nach der ständigen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ohne einen ausdrücklichen Hilfsantrag möglich. Die Umdeutung ist rechtlich nur dann ausgeschlossen, wenn ein klar entgegenstehender Parteiwille vorliegt.
Nach ständiger Rechtsprechung des Senats enthält die Leistungsklage des Gesellschafters, mit der er nach Auflösung der Gesellschaft einen auf das Gesellschaftsverhältnis gegründeten Zahlungsanspruch geltend macht, der nicht mehr selbständig geltend gemacht werden kann, ohne Weiteres auch das Feststellungsbegehren, dass die betreffende Forderung als unselbständiger Rechnungsposten in die Auseinandersetzungsrechnung einzustellen ist. – so der Bundesgerichtshof
Verlassen Sie sich im Prozess nicht allein auf die Pflicht des Gerichts. Wenn Sie eine Zahlung einklagen, sollten Sie vorsorglich schriftsätzlich klarstellen, dass Ihr Antrag im Falle einer gesellschaftsrechtlichen Sperre als Feststellungsbegehren für die Auseinandersetzungsrechnung zu verstehen ist. So vermeiden Sie Missverständnisse über Ihren Parteitwillen.
Ein Miteigentümer eines Industrieparks verlangte nach seiner Flucht nach Deutschland von seinem ehemaligen Verwalter die Zahlung von 52.506,50 Euro als hälftigen Erlösanteil. Der Bundesgerichtshof gab ihm recht, hob das abweisende Urteil der Vorinstanz auf und verwies den Fall zur neuen Verhandlung zurück. Das Oberlandesgericht Naumburg hatte die Klage zuvor abgewiesen, da es von einer gesellschaftsrechtlichen Durchsetzungssperre ausging….