Zum vorliegenden Urteilstext springen: 31 Wx 294/24 e
Das Wichtigste im Überblick
- Gericht: OLG München
- Datum: 23.02.2026
- Aktenzeichen: 31 Wx 294/24 e
- Verfahren: Beschwerde gegen Zwischenverfügung
- Rechtsbereiche: Handelsrecht, Gesellschaftsrecht
- Relevant für: Kommanditisten, Notare, Geschäftsführer
Kommanditisten können ihre Nachfolge im Handelsregister eintragen, ohne eine Versicherung über Abfindungszahlungen vorlegen zu müssen.
- Die gesetzliche Neuregelung stellt die Nachfolge nun gleichberechtigt neben den einfachen Gesellschafterwechsel.
- Diese neue Regelung gilt seit der Modernisierung des Personengesellschaftsrechts am ersten Januar 2024.
- Das Registergericht muss klare Anmeldungen zur Nachfolge ohne zusätzliche Nachweise oder Versicherungen akzeptieren.
- Nur bei konkreten Zweifeln an der Richtigkeit darf das Gericht weiterhin weitere Belege fordern.
Sonderrechtsnachfolge: Direkte Anteilsübertragung jetzt gesetzlicher Regelfall
Die Sonderrechtsnachfolge eines Kommanditisten ist seit der Neuregelung durch § 711 Abs. 1 S. 1 BGB gesetzlich normiert. Sie steht nun als gleichwertige Erwerbsalternative neben der Einzelrechtsnachfolge, welche den Eintritt und Austritt von Gesellschaftern gemäß § 712 BGB regelt. Vor dieser gesetzlichen Anpassung behandelte die Rechtsprechung die unmittelbare Übertragung von Anteilen lediglich als einen rechtlichen Sonderfall, der nicht explizit im Gesetz verankert war.
Ein Kommanditist ist ein Gesellschafter, der nur beschränkt mit seiner Einlage haftet. Sonderrechtsnachfolge bedeutet hier konkret: Ein neuer Gesellschafter übernimmt direkt und nahtlos den genauen Anteil des ausscheidenden Partners, ohne dass dieser Anteil erst an die Gesellschaft zurückfällt.
„Die Beteiligung eines ausscheidenden Gesellschafters kann von den verbleibenden Gesellschaftern, von einem Teil derselben oder von einem Dritten erworben werden (Sonderrechtsnachfolge).“ (§ 711 Abs. 1 Satz 1 BGB)
Im vorliegenden Fall zeigte sich das konkret:
Eine Gesellschaft meldete am 12.09.2024 das Ausscheiden eines Kommanditisten an, wobei die Haftsumme auf einen anderen Anteilseigner übergehen sollte. Das zuständige Amtsgericht beanstandete diesen Vorgang zunächst und wertete die Anmeldung fälschlicherweise als abweichenden Sonderfall vom Regelfall des isolierten Ausscheidens. Das Oberlandesgericht München entschied zugunsten der Gesellschaft und wies das Registergericht verbindlich an, die Eintragung in das Handelsregister nicht länger von einer sogenannten Nichtabfindungsversicherung abhängig zu machen.
Zum rechtlichen Kontext: Ein sogenanntes „isoliertes Ausscheiden“ bedeutet, dass ein Gesellschafter die Firma verlässt und sein Anteil automatisch auf die verbleibenden Partner übergeht….