Zum vorliegenden Urteilstext springen: 19 W 69/24 (Wx)
Das Wichtigste im Überblick
- Gericht: Oberlandesgericht Karlsruhe
- Datum: 05.08.2025
- Verfahren: Streit um Notargebühren
- Rechtsbereiche: Notarkosten
- Relevant für: Investoren, Gründer und Notare
Eine Notarin darf Gebühren für Verkaufsregeln nach dem Firmenwert berechnen, ungeachtet der tatsächlichen Verkaufswahrscheinlichkeit.
- Der volle Firmenwert dient als Basis, wenn Notare Gebühren für Verkaufsrechte berechnen.
- Ein aktuell unwahrscheinlicher Firmenverkauf senkt die anfallenden Notarkosten für die Verkaufsregeln nicht.
- Die Kostengrenze für Gesellschaftsverträge gilt nicht für diese Art von vertraglichen Abkommen.
- Notare müssen Kunden nicht ungefragt auf günstigere Möglichkeiten der Vertragsgestaltung hinweisen.
Wie hoch ist der Geschäftswert für ein Shareholders-Agreement?
Die finanzielle Bewertung von schuldrechtlichen Verträgen richtet sich vor dem Notar nach den strikten Vorgaben der Paragraphen 97, 51 und 54 des Gerichts- und Notarkostengesetzes (GNotKG). Maßgeblich für die Kostenberechnung ist dabei stets der volle Verkehrswert der jeweiligen Gesellschaftsanteile, auf die sich eine vertragliche Vereinbarung konkret bezieht. Umfassen die Dokumente mehrere rechtliche Vorgänge, wie etwa eine Kapitalerhöhung und zusätzliche Ausstiegsregelungen, verlangt der Paragraph 35 Absatz 1 GNotKG eine strikte Zusammenrechnung der einzelnen Gegenstandswerte. Ein Ermessensspielraum zur Reduzierung der Summen existiert bei dieser grundlegenden Additionstechnik nicht.
Genau an dieser strikten Additionsregel entzündete sich ein massiver finanzieller Konflikt, den das Oberlandesgericht Karlsruhe in letzter Instanz auflösen musste.
Millionenschwere Finanzierungsrunde in der Biotechnologie
Die Geschäftsführerin eines forschenden Biotechnologieunternehmens plante im Sommer 2023 den nächsten großen Wachstumsschritt für ihre Firma. Um die kostenintensive Forschung weiter voranzutreiben, sollte ein neuer Geldgeber an Bord geholt werden. Der Investor war bereit, frisches Eigenkapital in Höhe von exakt 7.010.000 Euro in das Unternehmen zu pumpen. Vor dem Einstieg wurde der Wert der Firma in einer sogenannten Pre-Money-Bewertung auf 21.000.000 Euro taxiert. Nach dem Zufluss des frischen Kapitals stieg der rechnerische Gesamtwert der Gesellschaft somit auf 28.010.000 Euro an.
Um die weitreichende Kapitalerhöhung rechtlich abzusichern, entwarfen die Anwälte der Unternehmerin ein umfassendes, englischsprachiges Vertragswerk. Dieses „Investment and Shareholders‘ Agreement“ regelte nicht nur die finanzielle Einlage und diverse Anpassungen der Geschäftsführung, sondern enthielt auch ein engmaschiges Netz aus komplexen Ausstiegsregelungen….