Der Insolvenzverwalter eines verstorbenen Kommanditisten forderte das umfassende Einsichtsrecht des ausgeschiedenen Kommanditisten in mehrere Jahresabschlüsse, um ungeklärte Millionenposten zu überprüfen. Die Gesellschaft hielt dagegen: Der Gesellschafter hatte die Bilanzen jahrelang anerkannt – kann dieses Anerkenntnis das Prüfungsrecht plötzlich vollständig erlöschen lassen? Zum vorliegenden Urteil Az.: 7 U 1479/23 e | | Kontakt
Das Wichtigste in Kürze
- Gericht: Oberlandesgericht
- Datum: 06.08.2025
- Aktenzeichen: 7 U 1479/23 e
- Verfahren: Berufungsverfahren
- Rechtsbereiche: Gesellschaftsrecht, Zivilrecht (Informationsrechte)
- Das Problem: Der Insolvenzverwalter eines ausgeschiedenen Kommanditisten verlangte Einsicht in Gesellschaftsunterlagen seit 2009. Er wollte die Berechnung eines behaupteten negativen Abfindungsguthabens überprüfen. Die Kommanditgesellschaft lehnte die umfassende Einsicht als unbegründet ab.
- Die Rechtsfrage: Darf ein ausgeschiedener Gesellschafter Geschäftsunterlagen einsehen, die lange zurückliegen und denen er bereits zugestimmt hatte, um die Höhe seiner Abfindung zu prüfen?
- Die Antwort: Das Gericht bejahte das Recht auf Einsicht und Auskunft grundsätzlich. Einsicht wurde gewährt, weil konkrete Hinweise auf Unregelmäßigkeiten in den Bilanzen vorlagen. Die Einsicht war jedoch für Jahresabschlüsse unzulässig, denen der Gesellschafter zuvor ausdrücklich zugestimmt hatte.
- Die Bedeutung: Ausgeschiedene Gesellschafter behalten ein starkes Prüfungsrecht ihrer Abfindungsberechnung. Die frühere Zustimmung zu Jahresabschlüssen wirkt jedoch als Anerkenntnis und schließt eine spätere Überprüfung dieser spezifischen Jahre aus.
Der Fall vor Gericht
Darf ein ausgeschiedener Gesellschafter alte Bilanzen prüfen, denen er nie zugestimmt hat?
Ein Insolvenzverwalter stand vor einem Rätsel. Er vertrat den Nachlass eines verstorbenen Kommanditisten, eines Teilhabers an einer Gesellschaft. Die Gesellschaft legte ihm die Zahlen vor: Das Kapitalkonto des Verstorbenen sei nicht nur leer, es weise ein sattes Minus von fast 400.000 Euro auf. Ein Abfindungsanspruch existiere nicht. Doch dem Verwalter fielen Ungereimtheiten auf. Die im Bundesanzeiger veröffentlichten Jahresabschlüsse passten nicht zu internen Versionen. Zahlen änderten sich, Vorjahreswerte wichen voneinander ab. Eine Bilanz schien ein finanzielles Desaster zu belegen, während die Gesellschaft trotzdem keinen Insolvenzantrag stellte. Der Verwalter forderte Aufklärung. Er wollte tief in die Bücher blicken – viel tiefer und weiter zurück, als der Verstorbene überhaupt Teil der Gesellschaft war.
Warum wollte der Insolvenzverwalter so weit in die Vergangenheit blicken?
Der Insolvenzverwalter hatte einen klaren Auftrag: Er musste prüfen, ob dem Nachlass des Verstorbenen tatsächlich kein Abfindungsguthaben zustand. Seine Zweifel speisten sich aus konkreten Beobachtungen. In den Bilanzen tauchten gigantische Posten mit vagen Bezeichnungen auf, etwa „handelsrechtliche Entnahmen“ von über 800.000 Euro in einem Jahr oder „Aufwendungen aus Verlustübernahme“ von mehr als einer halben Million Euro in einem anderen. Diese Posten waren für ihn nicht nachvollziehbar. Er argumentierte, dass der Wert eines Gesellschaftsanteils nicht im luftleeren Raum entsteht. Die Entwicklung der Kapitalkonten über Jahre hinweg bestimmt den finalen Wert….