Die Stadt Hamburg wollte ihr gemeindliches Vorkaufsrecht bei verbundenen Gesellschaften durchsetzen, obwohl Verkäufer und Käufer denselben wirtschaftlichen Inhaber teilten. Die zentrale Frage vor Gericht: Wird die juristische Selbstständigkeit der Firmen trotz identischer Anteilseigner höher bewertet als die wirtschaftliche Einheit? Zum vorliegenden Urteil Az.: 4 C 3.24 | | Kontakt
Das Wichtigste in Kürze
- Gericht: Bundesverwaltungsgericht
- Datum: 17. Juni 2025
- Aktenzeichen: 4 C 3.24
- Verfahren: Revisionsverfahren
- Rechtsbereiche: Städtebaurecht, Kaufvertragsrecht
- Das Problem: Eine Gemeinde übte ihr Vorkaufsrecht für ein Grundstück aus. Der Verkäufer wehrte sich, da der Kauf nur ein interner Vorgang war: Der Käufer war eine andere Firma, die demselben Haupteigentümer gehörte.
- Die Rechtsfrage: Löst der Verkauf eines Grundstücks zwischen zwei juristisch getrennten Firmen, hinter denen dieselbe Person steht, das gemeindliche Vorkaufsrecht aus?
- Die Antwort: Ja. Für das Vorkaufsrecht zählt allein die formelle, rechtliche Selbstständigkeit der beiden Firmen als Vertragspartner. Eine wirtschaftliche Betrachtung oder Einheitlichkeit des Eigentümers ist unerheblich.
- Die Bedeutung: Wer Immobilienverkäufe zwischen eigenen, aber rechtlich selbstständigen Gesellschaften tätigt, kann das gemeindliche Vorkaufsrecht nicht mit dem Argument der internen Vermögensumschichtung umgehen.
Der Fall vor Gericht
Gilt das Vorkaufsrecht bei Firmen mit demselben Anteilseigner?
Ein Unternehmer wollte ein wertvolles Grundstück von seiner linken in seine rechte Tasche verschieben. Juristisch gesehen nutzte er dafür zwei seiner Firmen – die eine verkaufte, die andere kaufte. Ein reiner Formwechsel, so dachte er. Doch die Stadt Hamburg sah das anders. Sie sah einen echten Verkauf und griff zu. Sie beanspruchte ihr Vorkaufsrecht und wollte das Grundstück selbst erwerben. Damit begann ein Rechtsstreit, der bis vor das Bundesverwaltungsgericht führte und an einer fundamentalen Frage hing: Wie „fremd“ muss ein Käufer sein, damit eine Gemeinde dazwischengrätschen darf? Das Gericht stellte eine klare Regel auf: Es kommt auf die rechtliche Hülle an, nicht auf die wirtschaftliche Realität dahinter. Die Verkäufer-Firma und die Käufer-Firma waren zwei eigenständige Gesellschaften, genauer gesagt zwei GmbH & Co. KGs. Jede für sich ist rechtsfähig, kann also Verträge schließen und Eigentum besitzen. Der notariell beurkundete Kaufvertrag wurde zwischen diesen beiden juristischen Personen geschlossen. Nach dem Bürgerlichen Gesetzbuch (§ 463 BGB) entsteht ein Vorkaufsrecht, wenn ein Eigentümer mit einem „Dritten“ einen Kaufvertrag schließt. Das Bundesverwaltungsgericht befand: Die Käufer-Firma war genau solch ein Dritter. Die Argumentation des Unternehmers, er habe das Vermögen ja nur intern umschichten wollen, ließen die Richter nicht gelten. Ihr Standpunkt war unmissverständlich. Wer die Vorteile getrennter Gesellschaften nutzt – etwa für Steuern oder Haftungsfragen –, muss auch die Nachteile in Kauf nehmen. Man kann sich nicht aussuchen, wann die rechtliche Selbstständigkeit einer Firma zählt und wann nicht. Die Richter pulverisierten die Idee einer „wirtschaftlichen Einheit“. Das Gesetz fragt nicht, wem die Firmen am Ende gehören. Das Gesetz fragt nur: Haben zwei getrennte Rechtssubjekte einen Kaufvertrag geschlossen? Die Antwort war hier ein klares Ja. Das löste den Vorkaufsfall nach dem Baugesetzbuch (§ 28 Abs. 2 Satz 2 BauGB) aus….