Der Streit um ein Vorkaufsrecht auf Geschäftsanteile entbrannte, als zwei Firmenteilhaber ihre Mehrheitsbeteiligung nur gemeinsam veräußern wollten. Doch ein dritter Partner, mit einem vertraglich vereinbarten Vorkaufsrecht, begehrte lediglich einen Teil dieses Pakets. Kann ein Vorkaufsrecht also selektiv ausgeübt werden, oder dürfen Verkäufer auf dem Gesamtpaket bestehen, wenn die Aufteilung sie erheblich benachteiligt? Zum vorliegenden Urteil Az.: 6 O 245/23 | | Kontakt
Das Wichtigste in Kürze
- Gericht: Landgericht Itzehoe
- Datum: 13.12.2023
- Aktenzeichen: 6 O 245/23
- Verfahren: Einstweiliges Verfügungsverfahren
- Rechtsbereiche: Vorkaufsrecht, Gesellschaftsrecht, Zivilprozessrecht
Beteiligte Parteien:
- Kläger: Eine Gesellschafterin und Verbund von Versicherungsmaklern, die ihr Vorkaufsrecht nur für einen Teil der verkauften Geschäftsanteile ausüben wollte.
- Beklagte: Ein Gesellschafter (Verfügungsbeklagter) und ein weiterer Gesellschafter (Nebenintervenient), die ihre gesamten Geschäftsanteile der gemeinsamen GmbH „im Paket“ an einen Dritten verkaufen wollten.
Worum ging es genau?
- Sachverhalt: Zwei Gesellschafter einer GmbH verkauften ihre Anteile im Paket an einen Dritten. Eine dritte Gesellschafterin wollte ihr vertraglich zugesichertes Vorkaufsrecht nur für die Anteile eines der Verkäufer ausüben, nicht aber für das gesamte Paket.
Welche Rechtsfrage war entscheidend?
- Kernfrage: Kann ein Gesellschafter sein gesellschaftsvertragliches Vorkaufsrecht an GmbH-Geschäftsanteilen, die zusammen mit anderen Anteilen „im Paket“ an einen Dritten verkauft wurden, auf einen Teil der veräußerten Anteile beschränken, ohne dass der Verkäufer wegen eines erheblichen Nachteils die Erstreckung auf alle verkauften Anteile verlangen kann (§ 467 S. 2 BGB analog)?
Wie hat das Gericht entschieden?
- Einstweilige Verfügung aufgehoben: Das Gericht hob die zuvor erlassene einstweilige Verfügung auf und wies den Antrag der Klägerin zurück.
- Kernaussagen der Begründung:
- Kein wirksamer Kaufvertrag: Es kam kein Kaufvertrag zwischen der Klägerin und dem Beklagten über die Geschäftsanteile zustande, da die Klägerin zulässigerweise von der Ausübung ihres Vorkaufsrechts Abstand genommen hatte.
- Analoge Anwendbarkeit auf Paketverkäufe: Das Vorkaufsrecht kann analog auch auf den Verkauf von Geschäftsanteilen mehrerer Gesellschafter im Paket angewendet werden, um eine Benachteiligung des Vorkaufsberechtigten zu verhindern.
- Wirksames Erstreckungsverlangen bei erheblichem Nachteil: Der Verkäufer kann die Erstreckung des Vorkaufsrechts auf alle verkauften Anteile verlangen, wenn ihm durch die „Aufsplittung“ des Pakets ein erheblicher Nachteil entsteht; dies war hier glaubhaft gemacht, da der verbleibende Anteil des anderen Gesellschafters isoliert nicht oder nur zu einem deutlich schlechteren Preis verkäuflich gewesen wäre.
- Folgen für die Klägerin/den Kläger:
- Die Klägerin konnte die Durchführung des Anteilsverkaufs nicht gerichtlich stoppen.
- Die Klägerin hat die Kosten des gesamten Verfahrens zu tragen.
Der Fall vor Gericht
Was passiert, wenn Geschäftspartner ihre Anteile nur gemeinsam verkaufen wollen?
Stellen Sie sich vor, Sie sind Teilhaber einer Firma, zusammen mit zwei anderen Partnern. Eines Tages beschließen diese beiden Partner, ihre Anteile zu verkaufen….