Wer darf ein Hotel betreiben, wenn die Pächter-GmbH den Besitzer wechselt? Diese Frage landete vor Gericht, nachdem Eigentümer versuchten, ihren Pachtvertrag wegen eines Gesellschafterwechsels zu kündigen. Eine Vertragsklausel sollte die personelle Kontrolle sichern. Das Oberlandesgericht Frankfurt aber erteilte diesem Ansinnen nun eine deutliche Absage. Zum vorliegenden Urteil Az.: 2 U 35/24 | | Kontakt
Das Wichtigste in Kürze
- Gericht: OLG Frankfurt
- Datum: 21.02.2025
- Aktenzeichen: 2 U 35/24
- Verfahrensart: Berufungsverfahren
- Rechtsbereiche: Miet- und Pachtrecht, Vertragsrecht, AGB-Recht
Beteiligte Parteien:
- Kläger: Begehrten die Räumung von Hotelräumen durch die Beklagte und stützten ihre Kündigung hauptsächlich auf einen Wechsel der Gesellschafter und des Geschäftsführers bei der Beklagten ohne ihre Zustimmung.
- Beklagte: War Pächterin der Hotelräume, widersprach der Kündigung und beantragte Klageabweisung, da sie die Kündigung als unwirksam ansah.
Worum ging es in dem Fall?
- Sachverhalt: Die Kläger hatten einen Pachtvertrag für Hotelräume mit der Beklagten geschlossen. Nachdem ohne Zustimmung der Kläger die Gesellschafter und der Geschäftsführer der Beklagten wechselten, kündigten die Kläger den Vertrag außerordentlich.
- Kern des Rechtsstreits: Die zentrale Frage war, ob dieser Wechsel der Gesellschaftsanteile und des Geschäftsführers einen wichtigen Grund für eine außerordentliche Kündigung darstellte und ob eine Vertragsklausel, die eine Zustimmung des Verpächters für solche Änderungen verlangt, wirksam ist.
Was wurde entschieden?
- Entscheidung: Das Gericht änderte das Urteil der Vorinstanz ab. Die Klage auf Räumung wurde abgewiesen.
- Begründung: Das Gericht entschied, dass der Wechsel der Gesellschafter und des Geschäftsführers einer GmbH rechtlich keine Gebrauchsüberlassung der Pachtsache an einen Dritten ist. Die Vertragsklausel, die hierfür eine Zustimmung vorsah, wurde als unwirksame Allgemeine Geschäftsbedingung eingestuft, da sie den Pächter unangemessen benachteiligte.
- Folgen: Die von den Klägern ausgesprochene außerordentliche Kündigung war unwirksam. Die Beklagte muss die Hotelräume nicht räumen.
Der Fall vor Gericht
OLG Frankfurt: Klausel zur Kündigung bei Gesellschafterwechsel in Hotelpachtvertrag unwirksam
Das Oberlandesgericht (OLG) Frankfurt am Main hat in einem Berufungsverfahren entschieden, dass eine Klausel in einem Hotelpachtvertrag, die dem Verpächter ein Kündigungsrecht bei einem Wechsel der Gesellschafter der pachtenden GmbH einräumt, unter bestimmten Umständen unwirksam sein kann. Die außerordentliche Kündigung des Pachtvertrages, die auf eine solche Klausel gestützt wurde, wurde vom Gericht für unwirksam erklärt.
Der Streit um das Hotel X1: Pachtvertrag und Gesellschafterwechsel
Die Kläger, zwei Privatpersonen (im Folgenden gemeinsam als „die Verpächter“ bezeichnet, einzeln als „der Kläger zu 1)“ und „die Klägerin zu 2)“), verlangten von der beklagten Gesellschaft mit beschränkter Haft (im Folgenden „die Pächter-GmbH“) die Räumung und Herausgabe von Hotelräumlichkeiten in Stadt1. Grundlage war ein schriftlicher Vertrag vom 15. Dezember 2022, der zwar als „Mietvertrag für gewerblich genutzte Räume und Grundstücke“ überschrieben war, aber 33 Hotelzimmer, Konferenz- und Lagerräume umfasste. Das Vertragsverhältnis für das Hotel „X1“ sollte am 1. Januar 2023 beginnen und für 60 Monate bis zum 31….