Ein formal geringfügiger Akt, der hohe Wellen schlägt: Eine GmbH stemmt sich gegen Notarkosten, die auf Basis einer Millionenbewertung berechnet wurden. Steckt hinter der Kapitalerhöhung um 100 Euro ein cleverer Schachzug oder pure Berechnungsgrundlage? Das Gericht musste entscheiden, ob bei Notarkosten auch der Wert zukünftiger Millionen eine Rolle spielen darf. Zum vorliegenden Urteil Az.: 19 OH 1/21 | | Kontakt
Das Wichtigste in Kürze
- Gericht: LG Düsseldorf
- Aktenzeichen: 19 OH 1/21
- Verfahrensart: Gerichtliche Entscheidung gemäß § 127 GNotKG zur Bestätigung einer Notarkostenrechnung
- Rechtsbereiche: Notariatsrecht, Gesellschaftsrecht, Kostenrecht
- Beteiligte Parteien:
- Gesellschaft, welche die Kapitalerhöhung vornehmen wollte und am 5. Januar 2021 die gerichtliche Entscheidung beantragte – sie wandte sich gegen die ursprüngliche Kostenrechnung vom 5. Oktober 2020 (33.829,49 EUR) sowie gegen die danach am 8. August 2022 neu erstellte Rechnung.
- Notar Dr. S in E, der den Gesellschafterbeschluss zur Kapitalerhöhung am 21. September 2020 beurkundete und die streitige Kostenrechnung erstellte.
- Um was ging es?
- Sachverhalt: Die Gesellschaft legte Einspruch gegen die Notarkostenrechnung ein, die im Zusammenhang mit der Beurkundung eines Gesellschafterbeschlusses zur Kapitalerhöhung – inklusive der Übernahme neuer Geschäftsanteile und zusätzlicher Leistungspflichten – erstellt wurde. Der Einspruch richtete sich sowohl gegen die ursprüngliche als auch die überarbeitete Rechnung.
- Kern des Rechtsstreits: Es ging um die Frage, ob die vom Notar am 8. August 2022 neu erstellte Kostenrechnung rechtens und korrekt ist.
- Was wurde entschieden?
- Entscheidung: Die Kostenrechnung des Notars vom 8. August 2022 wurde bestätigt.
- Folgen: Die Entscheidung erfolgt gerichtsgebührenfrei und außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet, wodurch die bestätigte Kostenrechnung für die Parteien verbindlich bleibt.
Der Fall vor Gericht
Streit um Notarkosten bei GmbH-Kapitalerhöhung: Gericht bestätigt Kostenrechnung
In einem aktuellen Fall vor dem Landgericht Düsseldorf (Az.: 19 OH 1/21) ging es um die Frage, wie der Geschäftswert für die Berechnung von Notarkosten bei einer Kapitalerhöhung einer GmbH zu bemessen ist. Im Zentrum des Rechtsstreits stand die Kostenrechnung eines Notars, der für die Beurkundung eines Kapitalerhöhungsbeschlusses und damit zusammenhängender Erklärungen Gebühren auf Basis eines sehr hohen Geschäftswertes berechnet hatte. Die Beteiligte zu 1), eine GmbH, wehrte sich gegen diese Kostenrechnung und beantragte eine gerichtliche Entscheidung.
Hintergrund der Kapitalerhöhung und der Unternehmensbewertung
Die GmbH plante eine Kapitalerhöhung in geringem Umfang. Formal wurde das Stammkapital lediglich um 100 Euro erhöht. Der wirtschaftliche Kern der Transaktion lag jedoch in der Einbringung von Anteilen an einer anderen GmbH (N GmbH) als sogenanntes Sach-Agio. Dieses Aufgeld sollte in die Kapitalrücklage der GmbH eingestellt werden. Hintergrund war eine geplante zweite Finanzierungsrunde für die N GmbH, die zu diesem Zeitpunkt mit 10,3 Millionen Euro vor der Finanzierungsrunde (Pre-Money-Bewertung) bewertet wurde.
Die ursprüngliche Kostenrechnung des Notars und die Kritik der GmbH
Der Notar berechnete die Gebühren zunächst auf Basis dieser Pre-Money-Bewertung….