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GmbH Handelsregistereintragung – Kündigung durch Gesellschafter als Auflösungsgrund

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Auflösungsgrund einer GmbH: Wirksamkeit der gesellschaftsvertraglichen Regelung
In einem kürzlich vom Oberlandesgericht Düsseldorf (Az.: I-3 Wx 88/20) entschiedenen Fall wurde das Augenmerk auf die Handelsregistereintragung und die damit verbundene Auflösung einer GmbH gerichtet. Der Schwerpunkt lag dabei auf der Rechtmäßigkeit einer Regelung im Gesellschaftsvertrag, die den Austritt eines Gesellschafters als einen auslösenden Faktor für die Liquidation der Gesellschaft vorsah.

Weiter zum vorliegenden Urteil Az.: I-3 Wx 88/20 >>>

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Unbeweisbare Tatsachen: Herausforderung für die Rechtssicherheit
Das Kernproblem des Falls bestand darin, dass die Regelung im Gesellschaftsvertrag die Gesellschaft in Liquidation versetzte, wenn kein Beschluss zur Einziehung oder zur Abtretungsverpflichtung des ausscheidenden Gesellschafters vorlag. Dieser Punkt erweist sich als problematisch, da sowohl das Fehlen eines Beschlusses als auch dessen Nichtzugang bei dem kündigenden Gesellschafter nicht beweisbar sind. In der Praxis resultiert diese Regelung in einer unsicheren rechtlichen Situation, da die Tatbestandsvoraussetzungen für einen Auflösungsgrund nicht eindeutig festgestellt werden können.
Unzureichende Klarheit: Das Fehlen eindeutig feststellbarer Ereignisse
Die strittige Regelung im Gesellschaftsvertrag verlangte, dass eindeutig feststellbare Ereignisse oder bestimmte Umstände gegeben sein müssen, um eine automatische Auflösung der Gesellschaft zu bewirken. Die Bestimmung im Gesellschaftsvertrag war jedoch in diesem Fall nicht ausreichend klar formuliert. So wurde etwa festgestellt, dass nur der kündigende Gesellschafter zuverlässig feststellen kann, ob kein Beschluss innerhalb der vorgesehenen Frist eingegangen ist. Für andere Gesellschafter und den Geschäftsführer der Gesellschaft sind solche Feststellungen jedoch in der Regel nicht möglich, da sie lediglich über das Vorliegen oder Nichtvorliegen einer Beschlussfassung innerhalb der vorgegebenen Frist informiert sind, jedoch nicht über den Zugang eines solchen Beschlusses beim kündigenden Gesellschafter.
Vergleich mit anderen Situationen: Die Unangemessenheit des Vergleichs
Die von der betroffenen Gesellschaft angestellte Analogie zu Situationen, in denen eine Auflösung beschlossen wurde und keine Beweise für eine anschließende Fortsetzung vorliegen, wurde vom Gericht als unzutreffend zurückgewiesen. Das Gericht stellte klar, dass es im vorliegenden Verfahren um die gru[…]


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