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Registerpublizität bezüglich Vertretungsmacht GmbH-Geschäftsführer bei Beurkundung

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Vertretungsmacht und Registerpublizität im Kontext GmbH-Geschäftsführung: Entscheidung des KG Berlin
In einem bemerkenswerten Beschluss vom 21. Juli 2020, Aktenzeichen 9 W 50/19, hat das Kammergericht (KG) Berlin einige wichtige Fragen zur Vertretungsmacht von GmbH-Geschäftsführern und zur Registerpublizität geklärt. Im Kern des Rechtsstreits stand die Frage, ob die Kostenberechnung einer Antragsgegnerin im Rahmen einer Beurkundung korrekt war. Der Ausgangspunkt der Kontroverse war ein Anteilskauf- und Abtretungsvertrag, bei dem die Bezahlung des Kaufpreises und die Eintrittsbedingung für die Abberufung eines früheren Geschäftsführers in Frage standen.

Weiter zum vorliegenden Urteil Az.: 9 W 50/19 >>>

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Zuständigkeit und Vertretungsmacht im Fokus
Der erste wichtige Aspekt der Entscheidung betrifft die Rolle desjenigen, der mit entsprechender Vertretungsmacht handelt. Laut KG Berlin ist dieser nicht selbst Antragsteller oder Auftraggeber, sondern handelt ausschließlich für und gegen den Vertretenen, gemäß § 164 BGB. Das bedeutet, wenn ein Beurkundungsverfahren auf Antrag eines Beteiligten durchgeführt wird, gelten die Vorschriften des BGB über Stellvertretung entsprechend.
Fragen zur Abberufung eines Geschäftsführers
In Bezug auf die Abberufung des früheren Geschäftsführers wurde festgestellt, dass die Antragsgegnerin keine Nachforschungspflicht hat, ob die Bedingung für die Abberufung eingetreten ist. Es wurde klargestellt, dass die Abberufung unter einer aufschiebenden Bedingung beschlossen wurde und es aus der vorgelegten Urkunde nicht hervorgeht, ob die Bedingung eingetreten ist.
Relevanz der Einzelvertretungsberechtigung
Ein weiterer zentraler Aspekt war die Frage der Einzelvertretungsberechtigung. Trotz der späteren Bestellung weiterer Geschäftsführer wurde festgestellt, dass die Einzelvertretungsberechtigung des früheren Geschäftsführers durch den Inhalt der Handelsregistereintragung unberührt blieb. Dies führte nicht dazu, dass ab diesem Zeitpunkt nur noch beide Geschäftsführer gemeinsam vertreten konnten.
Beurteilung der Kostenberechnung
Die letzte relevante Frage betraf die Kostenberechnung der Antragsgegnerin. Das KG Berlin entschied, dass die berechneten Kosten tatsächlich entstanden und korrekt berechnet wurden. Gemäß § 22200 KV GNotKG entsteht die Betreuungsgebühr unter anderem für die Anzeige oder Anmeldung einer Tatsache, insbesondere einer Abtretung oder Verpfändung, wenn[…]


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