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Geschäftswert bei der Beurkundung eines Geschäftsanteilskauf- und Übertragungsvertrages

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Ein Blick auf die Bestimmung des Geschäftswerts im Geschäftsanteilskauf- und Übertragungsvertrag
In einem jüngst vom Landgericht Düsseldorf entschiedenen Fall, Az.: 25 OH 21/20, sahen sich die Parteien eines Geschäftsanteilskauf- und Übertragungsvertrages mit einer komplexen Frage bezüglich der Bestimmung des Geschäftswerts konfrontiert. Die D AG veräußerte ihre Geschäftsanteile an der E GmbH an einen Käufer. Allerdings war nicht nur der Verkaufspreis von 50.000 Euro im Spiel, sondern auch ein erheblicher Forderungsverzicht der Verkäuferin, der als Bedingung für den Vertrag festgelegt wurde.

Die Besonderheit in diesem Fall lag in einem darlehensähnlichen Aspekt. Die Verkäuferin hatte der E GmbH ein Darlehen von 1,267 Millionen Euro gewährt. Sie erklärte, auf die Rückzahlung dieses Betrags zu verzichten, vorausgesetzt, der Käufer stimmt dem Kaufvertrag unter dieser Bedingung zu.

Direkt zum Urteil Az: 25 OH 21/20 springen.

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Uneinigkeit über die Berechnung der Notarkosten
Der Käufer, der sich verpflichtet hatte, die Notargebühren und alle mit dem Abschluss und der Durchführung des Vertrages verbundenen Steuern und Gebühren zu tragen, war mit der vom Notar ausgestellten Rechnung nicht einverstanden. Die Diskrepanz lag in der Berechnung des Geschäftswerts, der zur Bestimmung der Gebühren herangezogen wurde.
Der strittige Geschäftswert
Der Notar hatte einen Geschäftswert von 1.317.000 Euro angenommen, der aus dem Kaufpreis und dem Forderungsverzicht zusammengesetzt war. Der Käufer hingegen argumentierte, dass nur der Kaufpreis von 50.000 Euro berücksichtigt werden sollte. Er erhob Einwendungen gegen die Kostenrechnung und stellte insbesondere die Geschäftswertermittlung und die Erhebung der Vollzugsgebühr infrage.
Die gerichtliche Klärung
Das Landgericht Düsseldorf entschied auf Antrag des Käufers gemäß § 127 GNotKG über diese Frage. Es bestätigte die vom Notar ausgestellte Kostenrechnung. Damit blieb die vom Notar vorgenommene Geschäftswertermittlung, die den Kaufpreis und den Forderungsverzicht umfasste, bestehen.

Diese Entscheidung verdeutlicht, dass bei der Beurteilung des Geschäftswerts in Geschäftsanteilskauf- und Übertragungsverträgen nicht nur der eigentliche Kaufpreis, sondern auch andere, vertraglich vereinbarte Aspekte, wie etwa ein Forderungsverzicht, zu berücksichtigen sein können. Sie unterstreicht somit die Komplexität der Geschäftswertermittlung in solchen Verträgen und die Bedeut[…]


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