OLG Zweibrücken – Az.: 3 W 6/22 – Beschluss vom 01.07.2022
1. Die Beschwerde wird zurückgewiesen.
2. Die Beschwerdeführerin hat die Kosten des Beschwerdeverfahrens zu tragen.
3. Der Beschwerdewert wird auf 5.000 € festgesetzt.
Gründe
I.
Das Verfahren betrifft die Amtslöschung der deutschen Zweigniederlassung einer englischen Limited aus dem Handelsregister nach dem Brexit.
Die Rechtspflegerin des Registergerichts hat die verfahrensgegenständliche Zweigniederlassung, die seit 2007 im Handelsregister eingetragen war, aus dem Register gelöscht. Zuvor fand Schriftverkehr mit dem Geschäftsführer der Zweigniederlassung statt, der auf die Anfrage der Rechtspflegerin mitteilte, dass die Tätigkeit der Gesellschaft ausschließlich in Deutschland stattfinde und die Gesellschaft noch in der Überlegungsphase sei, wie rechtlich mit den Folgen des Brexit umgegangen werden solle. Das Bundesministerium für Finanzen habe englischen Limiteds mit Sitz in Deutschland weiterhin den steuerrechtlichen Status einer Kapitalgesellschaft zugestanden, mit der Folge, dass diese der Körperschaftssteuer unterliege. Rechtlich sei die Gesellschaft wohl als OHG einzustufen, so dass die Eintragung im Handelsregister in Abteilung B zu löschen sei und als Personengesellschaft eingetragen werden müsse. Derzeit erscheine eine Löschung wohl unumgänglich.
Sodann kündigte die Rechtspflegerin die Löschung förmlich an und setzte Frist zur Geltendmachung eines Widerspruchs, die dem Geschäftsführer der Gesellschaft am 9. April 2021 zugestellt worden und ungenutzt verstrichen ist. Daraufhin trug sie am 20. Mai 2021 die Löschung der Gesellschaft von Amts wegen im Handelsregister ein.
Mit Schriftsatz vom 4. Oktober 2021 beantragte der Beschwerdeführer die Aufhebung der Zwangslöschung. Auch nach dem Brexit sei die Eigenständigkeit der Zweigniederlassung einer in der Vergangenheit gegründeten Limited weiter anzuerkennen. Für die Beurteilung der Rechtsfähigkeit sei auf den Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft abzustellen. Nach dem Rechtsstaatsprinzip bestehe damit Vertrauensschutz, dass eingetragenen Zweigniederlassungen grundsätzlich Bestandsschutz zu gewähren sei. Nach dem Handelsabkommen sei die Limited ebenfalls anzuerkennen. Die Rechtspflegerin des Handelsregisters hat die Industrie- und Handelskammer beteiligt. Auf deren Stellungnahme wird verwiesen. Das Registergericht hat das Begehr des Beschwerdeführers in eine Anregung der amtswegigen Beseitigung der Löschung umgedeutet und mit Datum vom 22. November 2021 di[…]