OLG Celle – Az.: 9 W 134/17 – Beschluss vom 12.12.2017
1. Die Beschwerde der betroffenen Gesellschaft vom 19. Oktober 2017 gegen den ihren Eintragungsantrag vom 18. August 2017 zurückweisenden Beschluss des Amtsgerichts – Registergerichts – Walsrode vom 14. September 2017 wird zurückgewiesen.
2. Die Kosten des Beschwerdeverfahrens hat die Beschwerdeführerin zu tragen.
3. Die Rechtsbeschwerde wird nicht zugelassen.
4. Der Gegenstandswert wird auf € 30.000,- festgesetzt.
Gründe
I.
Die Beschwerdeführerin, die im Jahr 2016 als Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gegründet worden ist, hat durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 18. August 2017 ihr Stammkapital von € 100,- auf € 25.000,- erhöht und die Firma der Gesellschaft entsprechend von „N. H. UG“ in „N. H. GmbH“ geändert. Diese und weitere Änderungen der Satzung hat sie unter dem 18. August 2017 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet.
Die geänderte Satzung sieht unter ihrem § 7 vor, dass die Gesellschaft die mit ihrer Gründung verbundenen Kosten der Beurkundung, Eintragung und Bekanntmachung bis zur Höhe von € 2.000,- trägt. Im ursprünglichen Gesellschaftsvertrag von 2016 war bereits die Unternehmergesellschaft mit Gründungskosten belastet worden.
Das Amtsgericht – Registergericht – hat die Eintragungen insgesamt mit Beschluss vom 14. September 2017 (Bl. 3 f. d.A.), auf den wegen der näheren Einzelheiten Bezug genommen wird, mit der Begründung abgelehnt, die ursprüngliche, den Gründungsaufwand betreffende Regelung könne in analoger Anwendung der Bestimmung des § 26 Abs. 5 AktG nicht vor Ablauf von mindestens zehn Jahren aus der Satzung gestrichen werden. Zudem komme die Übernahme von Gründungskosten durch die Gesellschaft nur im Falle der Neugründung in Betracht.
Gegen diese am 19. September 2017 zugestellte (Bl. 6 d.A.) Entscheidung wendet sich die Beschwerdeführerin mit ihrer am 19. Oktober 2017 bei Gericht eingegangenen Beschwerde (Bl. 7 d.A.).
II.
Die Beschwerde ist gemäß § 58 Abs. 1 FamFG statthaft und auch im Übrigen zulässig, insbesondere frist- und formgerecht erhoben, bleibt in der Sache jedoch ohne Erfolg. Denn die geänderte Satzung enthält mit ihrem Gründungskosten auf die Gesellschaft abwälzenden § 7 eine unzulässige und daher die Eintragung in das Handelsregister hindernde Bestimmung.
Zwar kann der im Zusammenhang mit der Gründung einer GmbH entstehende, nach der Intention des Gesetzgebers grundsätzlich die Gesellschafter als Gründer treffende Kos[…]