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Rechtsanwälte Kotz GbR

Unternehmenskaufvertrag –  Voraussetzungen eines verbindlichen Kaufangebots

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LG Köln – Az.: 23 O 113/11 – Urteil vom 07.03.2012

Die Klage wird abgewiesen.

Die Kosten des Rechtsstreits trägt die Klägerin.

Das Urteil ist gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 120 % des zu vollstreckenden Betrages vorläufig vollstreckbar.
Tatbestand
Die Klägerin ist Teil der X, eines privaten Equity Investment Unternehmens, das hauptsächlich in mittelständische Unternehmen mit einer Umsatzgröße von 10-200 Mio. Euro investiert. Sie ist ein Fonds, der als Käufergesellschaft fungiert. Der Beklagte hält 100 % der Geschäftsanteile an der 1 B2 GmbH mit Sitz in Köln. Gegenstand dieses Unternehmens ist die Veranstaltung und Vermittlung von Reisen, insbesondere von Hochsee- und Flusskreuzfahrten sowie von Kulturreisen.

Im Jahre 2010 kam es zu Verkaufverhandlungen zwischen den Parteien, deren Gegenstand das Unternehmen des Beklagten war. Nach diversen Vorgesprächen und einem „Indikativen Angebot“ vom 12.07.2010, das von dem Beklagten abgelehnt worden war, unterbreitete die Klägerin dem Beklagten unter dem 19.07.2010 ein „Indikatives Angebot“ zum Erwerb von 100 % der Anteile an dem von dem Beklagten gehaltenen Unternehmen. In dem „Indikativen Angebot“ wurden gewisse Eckpunkte der beabsichtigten Transaktion festgehalten und ergänzend Regelungen u.a. zu Exklusivität, Kosten und Vertraulichkeit getroffen.  Der Kaufpreis wurde mit 3,0 Millionen EUR beziffert, wobei dieser Betrag nach Ziffer I die Ablösung des bestehenden Gesellschafterdarlehens inklusive Zinsen (Stand Ende 2009: 1.270.200 EUR) beinhaltete. Unter Ziffer J des „Indikativen Angebots“ heißt es unter anderem:

„Dieses indikative Angebot ist befristet bis zum 1. August 2010 und  gilt als angenommen, wenn Sie uns bis zu diesem Datum ein gegengezeichnetes Exemplar dieses Schreibens zurücksenden. Die Kaufprüfung wird ab dem 15. August 2010 durchgeführt. Die Einigung über alle der Transaktion zugrunde liegenden Verträge und Vereinbarungen soll bis zum 30. September 2010 abgeschlossen werden. … Sollte X nach Kaufprüfung einen verbindlichen Kaufvertrag vorlegen, der im Wesentlichen mit den in diesem indikativen Angebot genannten Konditionen übereinstimmt, und der Verkäufer diesen ablehnen, so wird sich der Verkäufer an den durch die Transaktionsanbahnung entstandenen und mittels Rechnung nachgewiesenen Kosten bis maximal EUR 100.000,- beteiligen. Weitere im Zusammenhang mit dieser Transaktion entstehende Kosten (z.B. interne Kosten und aufgewendete Zeit der Beteiligten) sind von den Parteien selbst zu tragen.“

Das „Indikative Angeb[…]


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