Es kann eine wahre Vielzahl von Gründen dafür geben, warum eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ihre wirtschaftliche Tätigkeit auf dem Markt einstellt. Sei es, weil das Unternehmen an sich aufgrund einer veränderten Marktlage nicht mehr wirtschaftlich tätig sein kann oder weil die Gesellschafter aus Altersgründen ohne eine Nachfolge den Gang in den Ruhestand antreten – irgendwann kommt für jede Gesellschaft einmal der Gedanke an das Ende sowie die damit verbundene rechtliche Beendigung des Unternehmens. Verständlich ist dies schon, denn die Aufrechterhaltung einer GmbH ohne eine entsprechende wirtschaftliche Grundlage verursacht durchaus Kosten. Diese Kosten laufen auch dann auf, wenn die Gesellschaft selbst ihre Tätigkeit bereits eingestellt hat. Das Ende einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung erfolgt für gewöhnlich auf dem Weg der Liquidation, für welche jedoch gewisse Aspekte beachtet werden müssen.
Der erste Schritt der Liquidation
Auflösung (§ 60 Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung = GmbHG) und Abwicklung / Liquidation (§§ 66 ff GmbHG) einer GmbH (Symbolfoto: PanuShot/Shutterstock.com)
Jede Liquidation einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung beginnt zunächst mit dem Schritt der Auflösung. Eine derartige Auflösung wird durch einen sogenannten Auflösungsbeschluss, welcher in der Gesellschafterversammlung getroffen wird, erreicht. Die Bezeichnung Auflösung ist jedoch in diesem Zusammenhang durchaus ein wenig irreführend, da in diesem Stadium der Liquidation zunächst erst einmal eine Umwandlung der werbenden GmbH in die sogenannte abzuwickelnde Gesellschaft erfolgt.
Die Auflösung hat eine ganz klar definierte Zielsetzung. Nach dem gesetzlich festgelegten Sperrjahr sollen die bei einer GmbH geltenden Kapitalhaltungsvorschriften außer Kraft gesetzt werden. Der Grund hierfür liegt in dem Umstand, dass gem. § 130 Abs. 1 des GmbHG das Stammkapital / Stammvermögen einer GmbH ausdrücklich nicht zugunsten der Gesellschafter verteilt werden darf. Das Stammvermögen ist zur Erhaltung der GmbH erforderlich und daher zweckgebunden.
In der gängigen Praxis wird die Liquidation einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf der Grundlage des § 64 Abs. 1 GmbHG durch einen Liquidator vorgenommen. Es könne[…]