LG Kassel – Az.: 11 O 4232/15 – Urteil vom 25.08.2016
Der Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 22.12.2015 zu TOP 1, nach dem die Geschäftsanteile der Klägerin aus wichtigem Grund eingezogen werden, wird für nichtig erklärt.
Der Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 22.12.2015 zu TOP 2, nach dem die Geschäftsanteile, welche die Beklagte an der German“……“GmbH“……“GmbH (AG Cottbus HRB“……“) hält, an die“……“zu einem Kaufpreis von EUR 19.000 verkauft werden sollen, wird für nichtig erklärt.
Im Übrigen wird die Klage abgewiesen.
Die Kosten des Rechtsstreits werden gegeneinander aufgehoben.
Das Urteil ist im Kostenpunkt gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 120 % des jeweils zu vollstreckenden Betrags vorläufig vollstreckbar.
Tatbestand
Die Klägerin wendet sich mit ihrer am 23.10.2015 eingereichten und mit Schriftsatz vom 20.01.2016 erweiterten Klage gegen mehrere Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen der Beklagten vom 28.09.2015 und 22.12.2015.
Die Klägerin war ursprünglich Alleingesellschafterin der Beklagten. Mit Investitionsvertrag zwischen der Klägerin, der „……“ ., der Beklagten und Herrn „……“ vom 25.09.2014 (Anlage B1, Bd. I Bl. 120-154 d.A.) beteiligte sich die „……“ in Höhe von 51 % an der Beklagten, und zwar teilweise durch Anteilskauf und im Übrigen im Wege einer Kapitalerhöhung. Für die Beteiligung hatte „……“ . nach Ziffer 2 des Investitionsvertrags unverzüglich nach Zeichnung der neuen Geschäftsanteile im Rahmen der Kapitalerhöhung, frühestens jedoch zehn Werktage nach Eintritt der Vollzugsbedingungen, den Kaufpreis von 300.000,00 € auf das Konto der Verkäuferin sowie den Ausgabebetrag für die neuen Geschäftsanteile im Rahmen der Kapitalerhöhung von 2.840.000,00 € (23.900,00 € Leistung auf die Geschäftsanteile, der restliche Betrag als Aufgeld) auf das Konto der Gesellschaft zu zahlen.
Nach Ziffer 3.1 des Investitionsvertrags stand der Vollzug des Vertrags unter der aufschiebenden Bedingung der Genehmigung des in dem Vertrag geregelten Beteiligungserwerbs durch die zuständigen Behörden der Volksrepublik China.
Ziffer 4 regelt Gewährleistungen und Garantien der Verkäuferin. Danach garantieren die Verkäuferin und die Gesellschaft dem Investor im Sinne einer unabhängigen Garantie im Wege eines selbständigen Garantieversprechens im Sinne von § 311 Abs. 1 BGB (vorbehaltlich der Haftungsbeschränkungen in Ziffer 6), dass bestimmte Aussagen im Zeitpunkt der Beurkundung des Vertrags und, sofern nicht anders bestimmt[…]