Oberlandesgericht Thüringen – Az.: 2 U 800/15 – Urteil vom 30.05.2018
1. Auf die Berufung des Klägers wird das Urteil des Landgerichts Erfurt vom 30.10.2015, Az. 1 HK O 175/14, abgeändert und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 15.10.2014 mit folgendem Inhalt werden für nichtig erklärt:
Der Geschäftsanteil der B GmbH im Nennbetrag von .- Euro wird gemäß § 10 Absatz 1 d) der Satzung eingezogen. Der Geschäftsführer wird beauftragt, der Gesellschafterin gegenüber die Einziehung schriftlich zu erklären.
Die Gesellschaft hat für den eingezogenen Geschäftsanteil nach § 11 der Satzung eine Vergütung in Höhe des Anteilswerts, die nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Unternehmensbewertung nach den vom Institut der Wirtschaftsprüfer veröffentlichten Richtlinien der im Zeitpunkt des Ausscheidens aktuellen Fassung zu ermitteln ist, zu zahlen. Der Geschäftsführer wird beauftragt, das Einziehungsentgelt zu ermitteln. Die Auszahlung des Abfindungsbetrages erfolgt entsprechend § 11 der Satzung. Die satzungsmäßige Abfindung an die B GmbH soll dabei nicht von der Gesellschaft geschuldet werden, sondern von der R GmbH. Die R GmbH wird ungeachtet dieser Schuldübernahme die Gesellschaft von allen eventuellen Abfindungsansprüchen der B GmbH freistellen, so dass die Gesellschaft durch Abfindungsansprüche der B GmbH nicht belastet wird.
Die Nennbeträge der nach der Einziehung verbleibenden Geschäftsanteile werden anteilig um den Nennbetrag des eingezogenen Geschäftsanteils im Verhältnis der Nennbeträge der verbleibenden Geschäftsanteile zum Stammkapital erhöht.
2. Die Beklagte hat die Kosten des Rechtsstreits beider Instanzen zu tragen.
3. Das Urteil ist im Kostenpunkt vorläufig vollstreckbar. Die Beklagte darf die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe von 120% des auf Grund des Urteils vollstreckbaren Betrages abwenden, wenn nicht die Klägerin vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 120% des jeweils zu vollstreckenden Betrages leistet.
4. Die Revision gegen dieses Urteil wird nicht zugelassen.
Gründe
I.
Die Klägerin wendet sich gegen Beschlüsse der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 15.10.2014, mit denen der Geschäftsanteil der Klägerin an der Beklagten eingezogen und weitere Regelungen getroffen wurden.
Mit dem angefochtenen Urteil hat das Landgericht die Klage abgewiesen. Es wird gemäß § 540 Abs. 1 Satz 1 Nummer 1 ZPO auf das angefochtene Urteil Bezug genommen.
Die Klägerin war nach dem 15.10.2014 nicht mehr als Ge[…]