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Schiedsklausel – Wirksamkeit in Kaufvertrag

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OLG Karlsruhe - Az.: 10 Sch 2/18 - Beschluss vom 18.06.2018

1. Der Antrag auf Feststellung der Unzulässigkeit eines schiedsgerichtlichen Verfahrens für die Klage der Antragsteller auf Meilensteinzahlung von 3,2 Mio. € gemäß Ziff. 4.3 des „Agreements for the Sale and Purchase of all of the Shares in A. GmbH“ vom 26.02.2015 in der Fassung des „Agreements on the Second Amendment of all of the Shares in A. GmbH and regarding the Milestone Deadline“ vom 20.06.2016 wird zurückgewiesen.

2. Die Kosten des Verfahrens tragen die Antragsteller.

3. Der Streitwert wird auf 1.070.000,- € festgesetzt.
Gründe
I.

Die Parteien streiten über die Zulässigkeit eines Schiedsverfahrens.

Die Antragsteller waren die Gesellschafter der A. GmbH. Mit notariellem Vertrag vom 26.02.2015 („Agreement for the Sale and Purchase of all of the Shares in A. GmbH“, Anl. AS4; im Folgenden: ursprünglicher Kaufvertrag) verkauften sie sämtliche Geschäftsanteile an die Antragsgegnerin zu 1. Diese verpflichtete sich in Ziff. 4.3 des Vertrags (Anl. AS4, S. 19 f.), einen Betrag von 3,2 Mio. € als „Meilensteinzahlung“ an die Antragsteller zu zahlen. Abhängig vom Erfüllen bestimmter Voraussetzungen wurden verschiedene Zahlungstermine vereinbart. Die Antragsgegnerin zu 2 übernahm als Garantin die gesamtschuldnerische Mithaftung für die Verpflichtungen der Antragsgegnerin zu 1. Ferner enthielt der Kaufvertrag in Ziff. 31.2. folgende Schiedsklausel:

„Any and all disputes or differences arising out of or in connection with this Agreement, or its breach, termination or invalidity shall be finally settled in accordance with the Arbitration Rules of the German Institution of Arbitration (Deutsche Institution für Schiedsgerichtsbarkeit DIS e.V.) as amended from time to time without recourse to the ordinary courts of law by a tribunal of three arbitrators. The place of arbitration is B. …“

(„Alle Streitigkeiten oder Meinungsverschiedenheiten, die aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder über seine Verletzung, Beendigung oder Unwirksamkeit entstehen, werden nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit DIS e.V. in ihrer jeweiligen Fassung unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges von einem Schiedsgericht aus drei Schiedsrichtern endgültig entschieden. Schiedsort ist B. …“)

Mit privatschriftlichem Nachtrag vom 20.11.2015 (Anl. AS6; im Folgenden: erster Nachtrag) nahmen die Parteien verschiedene Vertragsänderungen vor. Dieser erste Nachtrag enthält unter Â[…]


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