OLG Frankfurt – Az.: 5 U 56/19 – Urteil vom 09.01.2020
Auf die Berufung des Beklagten wird das am 25.02.2019 verkündete Teil-Urteil der 1. Zivilkammer des Landgerichts Limburg a.d. Lahn abgeändert und wie folgt neu gefasst:
Die Klage wird insgesamt abgewiesen.
Der Kläger hat die Kosten des Rechtsstreits beider Instanzen zu tragen.
Das Urteil ist ohne Sicherheitsleistung vorläufig vollstreckbar. Dem Kläger wird nachgelassen, die Zwangsvollstreckung durch Leistung einer Sicherheit in Höhe von 120 % des aufgrund des Urteils vollstreckbaren Betrages abzuwenden, wenn nicht der Beklagte vor der Vollstreckung eine Sicherheit in Höhe von 120 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages leistet.
Der Streitwert für das Berufungsverfahren wird auf die Gebührenstufe bis 95.000,00 € festgesetzt.
Gründe
I.
Der Kläger begeht im Wege einer Stufenklage Rechnungslegung, erforderlichenfalls Versicherung an Eides Statt und Zahlung hinsichtlich von Veräußerungen von Geschäftsanteilen einer GmbH durch den Beklagten.
Ab 1997 waren die Parteien sowie der Zeuge A in einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts, der X GbR, verbunden. Nachdem diese ihre werbende Tätigkeit beendet hatte, gründeten der Beklagte, der Zeuge A sowie der Zeuge B eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die Y GmbH, mit Sitz in Stadt1. Dabei übernahmen der Beklagte und der Zeuge A Geschäftsanteilen zu je 11.250,00 € sowie der Zeuge B einen Anteil in Höhe von 2.500,00 €. In der Zeit von 2006 bis Ende 2015 war der Kläger als selbstständiger Handelsvertreter für die Y GmbH tätig. In den Jahren nach 2012 veräußerten der Beklagte und der Zeuge A nach und nach ihre Anteile an der Y GmbH.
Mit E-Mail vom 26.12.2016 wandte sich der Kläger an den Beklagten und machte Ansprüche auf eine Erlösbeteiligung an den Anteilsveräußerungen geltend. Mit E-Mail vom 09.01.2017 (Anlage K 10, Bl. 81 d.A.) antwortete der Beklagte hierauf u.a. wie folgt:
„Wir hatten vereinbart, dass Du im Falle eines Verkaufs der Y GmbH 2,5 % des Erlöses von mir bekommst, wobei mit „Verkauf der Y“ stets der Komplettverkauf gemeint war. Darüber hinaus waren wir uns einig, dass Du die virtuelle Beteiligung jederzeit beenden können solltest und ich in diesem Fall einen Käufer für die Dir zugesagten 2,5 % suchen würde. […] Ich gehe […] davon aus, dass du die virtuelle Beteili[…]