Handelsregister – Änderung des Gesellschaftssitzes bei mit Musterprotokoll gegründeter GmbH

OLG Karlsruhe, Az.: 11 W 73/17 (Wx), Beschluss vom 30.08.2017

Die Beschwerde der Antragstellerin gegen den Beschluss des Amtsgerichts – Registergericht – Mannheim vom 22.06.2017 wird zurückgewiesen.
Gründe
I.

Die Antragstellerin begehrt die Eintragung ihrer Sitzverlegung in das Handelsregister.

Die Antragstellerin wurde mit notarieller Urkunde des Notariats B1 K. vom 11.04.2016 (B1 UR 495/2016) auf der Grundlage von Ziff. 1 bis 7 des Musterprotokolls nach § 2 Abs. 1a Satz 2 GmbHG, das um eine Ziff. 8 betreffend Vollmachterteilungen ergänzt wurde, mit dem Sitz in S. gegründet. Sie wurde am 03.05.2016 in das Handelsregister beim Amtsgericht S. eingetragen (AS 7). Mit Beschluss des alleinigen Gesellschafters vom 16.03.2017 wurde der Gesellschaftssitz nach K. verlegt. Am gleichen Tag meldete die Antragstellerin die Änderung des Sitzes an. Der Anmeldung beigefügt war unter anderem das vollständige Gründungsprotokoll, in dem abweichend von dem ursprünglichen Text zum Sitz unter Ziff. 1 statt „S.“ nunmehr „K.“ angegeben ist; weitere Abweichungen sind nicht zu verzeichnen. Für Einzelheiten wird auf das ursprüngliche sowie das geänderte Protokoll Bezug genommen.

Mit Verfügungen vom 21.04., 27.04. und 12.05.2017 hat das Amtsgericht – Registergericht – Mannheim die Antragstellerin darauf hingewiesen, dass die Eintragung der Sitzverlegung auf der Grundlage des vorgelegten Musterprotokolls nicht erfolgen könne. Der Wortlaut des Gesellschaftsvertrages im Sinne des § 54 Abs. 1 Satz 2 GmbHG bestehe lediglich aus den Ziff. 1 bis 5 des Musterprotokolls (AS 9, 11, 13); der Urkundenmantel sei dagegen nicht Bestandteil des Gesellschaftsvertrages (AS 11, 13). Die Antragstellerin hat dagegen eingewandt, das Weglassen des Urkundenmantels sei keine zwingende Voraussetzung für die Eintragung der Satzungsänderung. Eine Reduzierung der Satzung auf die Ziff. 1 bis 5 könne nicht verlangt werden (AS 12, 15).

Mit Beschluss vom 22.06.2017 hat das Registergericht die Anmeldung unter Aufrechterhaltung seiner zuvor geäußerten Rechtsansicht zurückgewiesen (AS 17 ff.).

Gegen[…]